卧龙电气24亿收购ATB 涉嫌向大股东利益输送

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          因重大资产重组而停牌一个多月的卧龙电气1月9日复牌，在连续三个交易日“一字涨停”。

　　从公布的预案来看，卧龙电气将向关联公司浙江卧龙舜禹投资有限公司（简称“卧龙投资”）购买其持有的香港卧龙控股集团有限公司（简称“香港卧龙”）100%的股权。卧龙电气此次收购采用增发股票加现金的方式。卧龙电气将通过向卧龙投资发行股份的方式购买其持有的香港卧龙85%的股权，同时支付现金向卧龙投资购买其持有的香港卧龙15%的股权。通过此次收购，香港卧龙控股的欧洲第三大电机生产商ATB驱动股份将注入上市公司。

　　卧龙控股收购ATB的背景情况

　　ATB驱动股份位于欧洲的奥地利，ATB驱动股份主要从事工业和工程应用方面的电动驱动系统，为欧洲第三大电机生产商，2010年拥有欧洲市场11.2%的份额，仅次于ABB和西门子。2010年10月，ATB驱动股份的母公司——艾泰克公司因无法偿还到期债务而进入破产保护阶段，导致ATB驱动股份2010年陷入财务困境，企业估值大大降低。据了解，卧龙控股在多次与ATB驱动股份的股东接触后，得知其掌握着世界一流的电机生产技术，其生产的高端电机产品与卧龙电气的微型电机产品具有明显的互补性。同时，卧龙控股也对自身实力进行了分析，公司目前已经具备进行海外并购的资源基础和能力条件。

　　行业专家表示，卧龙控股的确很好地抓住了这个特殊事件带来的并购机会，以远低于市场价值的代价取得了ATB驱动股份的控制权。在收购ATB驱动股份之后，为避免同业竞争，在股权最终交割前卧龙控股和卧龙电气达成协议，委托卧龙电气管理ATB驱动股份。

　　分析人士称，卧龙电气公司此次交易难以摆脱向大股东卧龙控股利益输送的嫌疑。

　　24亿收购ATB公司

　　卧龙电气1月9日公告定增股票预案显示，卧龙电气将向关联公司浙江卧龙舜禹投资有限公司（简称“卧龙投资”）购买其持有的香港卧龙控股集团有限公司（简称“香港卧龙”）100%的股权。

　　卧龙电气此次收购采用增发股票加现金的方式。卧龙电气将通过向卧龙投资发行股份的方式购买其持有的香港卧龙85%的股权，同时支付现金向卧龙投资购买其持有的香港卧龙15%的股权。

　　根据定增方案，卧龙电气收购香港卧龙资产预估值约为2.9亿欧元（约合24.12亿元人民币），预计超过卧龙电气2012年合并净资产额的50%。其中，发行股份收购资产预估值约为20.5亿元人民币，以发行价格4.25元/股计算，卧龙电气此次向卧龙投资发行股份数量为4.82亿股，另支付现金3.62亿元。

　　卧龙电气证券部一名工作人员向理财周报记者表示，之所以将ATB公司注入上市公司，首先是为了解决与大股东同业竞争问题。但更重要的是，ATB公司在高端电机领域拥有一定市场优势，能够助卧龙电气扩大国际市场份额。

　　上海一名券商研究员认为，卧龙电气收购ATB相关资产，最主要的动机是未来将其工厂转移至人力成本更低的地方。“仅考虑人工成本的下降，也能腾挪出很大的利润空间。”

　　“这块资产注入后，我们会采取一些措施控制成本，包括通过OEM（代工生产），或者将生产基地转移至中国等方式。”上述卧龙电气人士解释。

　　涉嫌向大股东利益输送

　　卧龙电气此次增发完成之后，公司控股股东卧龙控股的控制权将进一步扩大，而实际控制人陈建成的财富则迅速增长。

　　2011年8月20日卧龙电气发布一条公告称，公司控股股东卧龙控股拟收购ATB公司97.94%的股权以及原股东艾泰克工业股份有限公司对其的全部债权。

　　直接进行收购的是卧龙控股100%控股子公司卧龙投资，为了完成此次收购，陈建成同时注册成立了3家空壳公司，包括香港卧龙。

　　2011年8月，卧龙投资出资1亿美元成立香港卧龙。股东主要为卧龙控股高管成员，其中陈建成及女儿陈嫣妮共持有香港卧龙87.66%股份。

　　一个月后，陈建成又在奥地利分别注册了奥地利卧龙控股和奥地利卧龙投资两家空壳公司。陈建成通过奥地利卧龙投资完成对ATB公司的收购。

　　彼时，ATB公司控股股东艾泰克工业股份公司（简称“艾泰克公司”）破产，陈建成最终以1.005亿欧元的价格获得了ATB公司97.94%的股权及艾泰克公司对其的全部债权。

　　目前奥地利卧龙控股间接持有ATB驱动股份98.926%股份。而香港卧龙持有奥地利卧龙控股100%股权。陈建成在完成此次交易之后，立即将ATB公司委托给卧龙电气运营管理。

　　但一年之后，陈建成又要将这家公司卖给其实际控制的上市公司卧龙电气。这次交易价格预计高达2.9亿欧元。

　　两次交易仅相隔一年多，ATB公司估值提升了1.9亿欧元，增值约两倍。

　　1月17日，卧龙电气证券部一名工作人员仅仅如此解释，2.9亿只是拟收购资产的预估值，并不代表最终收购价格，具体价格需要等最终审计完成之后才能决定。同时“大股东之前收购ATB公司与卧龙电气毫无关系”。

　　不过，前述上海券商研究员向记者表示，尽管卧龙电气收购的ATB公司是“不错的资产”，但前后两次收购差价较大，“有向大股东利益输送的嫌疑”。

　　ATB六成子公司亏损

　　市场不少投资者认为卧龙电气此次24.12亿元人民币收购价格过高。

　　增发预案资料显示，卧龙电气此次收购香港卧龙归属于母公司的股东权益为11.3亿人民币，而评估价格却远高于此，溢价超过一倍。

　　上海一名券商研究员告诉记者，卧龙电气此次收购资产的估值“还是合理的”，其8倍市盈率相应拉低了估值。“这样的市盈率整个A股市场都没有同类公司能比。江特电机、方正电机的市盈率都在40倍以上。”

　　上述研究员认为，卧龙电气以目前价格收购世界顶级电机制造企业，从长远来看，“还是比较值得的”。据悉，ATB公司目前是欧洲第三大电机生产企业，仅次于西门子和ABB。

　　“因为还看不到ATB具体财务报表，对于这个企业收购是贵了还是便宜了，是见仁见智的事情。”一名分析师对ATB估值表示出一定的不确定性。

　　根据卧龙电气公布定增预案，截至2010年年底，ATB公司净资产为3.45亿元人民币。当年，ATB实现销售收入28.28亿元，净利润亏损高达9.56亿元。

　　卧龙控股收购ATB之后，这家公司实现了扭亏，在2011年实现了3.1亿元左右的净利润。

　　不过，据一名长期关注卧龙电气的分析师介绍，ATB公司之所以能够扭亏，一个重要原因是“冲回了不少计提资产减值损失”。据悉，ATB在2010年净利润亏损中有86.7%（9119万欧元）是计提资产减值损失。而收购之后中国与欧洲人力成本差异则是ATB实现扭亏的另一个原因。

　　实际上，2012年前三季度，ATB净利润为1.2亿元，而上年净利润数据为3.1亿元。有一定回落。而ATB旗下10家电机生产子公司中，有6家处于亏损状态，其主要盈利子公司为新加坡子公司LJ股份有限公司。这是一家销售代理公司，而非电机生产企业。

　　引入ATB对卧龙电气未来发展产生的影响

　　业内有关专家认为卧龙收购海外资产价格在当时是明显被低估的。主要由于当时ATB驱动股份本身经营情况以及ATB驱动股份大股东破产清算进程加快导致卧龙控股的谈判地位不断提高，才有了远低于市场价值的收购价。卧龙电气之所以没有介入当时的收购，是碍于审批要求以及风险因素等客观条件。

　　从多名券商研究员了解到，本次预案的设计还是比较合理的。卧龙电气也将发挥互补优势，进一步赢得市场，增强行业话语权，从而实现整体核心竞争力的提升。

　　此外，相关行业专家认为，收购ATB驱动股份有助于卧龙电气将核心业务进一步充实强化，利用世界一流的生产技术和研发团队，使产品结构更趋合理。ATB驱动股份的生产基地和销售渠道遍布全球，卧龙电气还可以借助ATB驱动股份现有的品牌和完备的渠道，快速进入全球市场，加快国际化进程。同时，卧龙电气和ATB驱动股份之间可以在采购、研发、销售等方面资源共用，取长补短，产生协同效应和规模经济性，提升二者的盈利能力和竞争力。

来源：OFweek工控网

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